Vorstandsvergütung: Gehalt, Bonus und Vergütungssystem
Bei der Vergütung eines Vorstands zählt mehr als das monatliche Gehalt. Bonus, Aktienprogramme, Nebenleistungen und Versorgungszusagen können die wirtschaftliche Belastung wesentlich verändern. Eine Prüfung sollte zunächst alle Bestandteile und ihren möglichen Wert erfassen, bevor über einzelne Beträge verhandelt wird.
Angemessenheit der Gesamtbezüge
Nach § 87 AktG hat der Aufsichtsrat dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgaben, Leistung und Lage der Gesellschaft stehen. Die übliche Vergütung darf ohne besondere Gründe nicht überschritten werden. Die Prüfung gilt auch bei einer AG, deren Aktien nicht an der Börse notiert sind.
Ein Vergleich sollte daher zu Größe, Branche, Verantwortung und wirtschaftlicher Situation passen. Das Gehalt eines erheblich größeren Unternehmens ist nicht allein deshalb ein geeigneter Maßstab, weil beide Gesellschaften dieselbe Rechtsform haben. Besondere Gründe für eine Abweichung sollten nachvollziehbar dokumentiert werden.
Bestandteile vollständig erfassen
- Feste Vergütung: Grundgehalt und regelmäßig zugesagte Nebenleistungen.
- Variable Vergütung: Zielbonus, Erfolgsbeteiligung und mehrjährige Programme.
- Beteiligungsbezogene Zusagen: Aktien, Optionen oder entsprechende Vergütungsmodelle.
- Versorgung und Ausscheiden: Ruhegeld, Hinterbliebenenleistungen und vereinbarte Beendigungszahlungen.
Für jedes Element sollte feststehen, wann ein Anspruch entsteht, wie er bewertet wird und wann er fällig ist. Ein noch nicht ausgezahlter Bonus kann wirtschaftlich bereits relevant sein. Der Vertrag und die zugrunde liegenden Beschlüsse müssen denselben Regelungsstand wiedergeben.
Bonusziele so beschreiben, dass sie berechenbar sind
Gute Zielregeln benennen Kennzahl, Ausgangswert, Zeitraum und Berechnung. Sie behandeln auch außergewöhnliche Ereignisse, Änderungen des Ressorts sowie den Eintritt oder Austritt während des Jahres. Finanzielle Kennzahlen können um andere geeignete Leistungsziele ergänzt werden; deren Bewertung muss ebenfalls nachvollziehbar sein.
Ein Beispiel mit Zielerreichung unterhalb, auf und oberhalb des Planwerts zeigt häufig Unklarheiten in der Formel. Solche Beispiele dienen der Vertragsprüfung und sind keine Empfehlung für bestimmte Gehaltshöhen. Über bereits verdiente Ansprüche und künftige Zielperioden ist getrennt zu entscheiden.
Zusatzregeln bei Börsennotierung
Bei börsennotierten Gesellschaften muss die Vergütungsstruktur nach § 87 AktG eine nachhaltige und langfristige Entwicklung unterstützen. § 87a AktG verlangt ein klares Vergütungssystem mit gesetzlich bestimmten Angaben, etwa zur Maximalvergütung, zu Komponenten und Leistungskriterien. Vorübergehende Abweichungen sind nur unter den gesetzlichen Voraussetzungen möglich.
Nach § 120a AktG legt der Aufsichtsrat das System der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen und mindestens alle vier Jahre zur Billigung vor. Der Billigungsbeschluss selbst begründet keine Rechte oder Pflichten. Er ersetzt daher weder den Dienstvertrag noch die Prüfung der Zuständigkeit und der konkreten Vergütungsfestsetzung.
§ 162 AktG betrifft den jährlichen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat. System, Einzelvereinbarung und Bericht sind unterschiedliche Dokumente mit unterschiedlichen Aufgaben. Auch das Votum über den Bericht ist von der jährlichen Entlastung zu unterscheiden.
Änderungen bei verschlechterter Unternehmenslage
Verschlechtert sich die Lage so, dass die weitere Gewährung der Bezüge für die Gesellschaft unbillig wäre, sieht § 87 Absatz 2 AktG eine Herabsetzung auf angemessene Höhe vor. Ein beliebiger Umsatzrückgang rechtfertigt nicht automatisch jede Kürzung. Voraussetzungen, Umfang und mögliche Folgen für den Vertrag sind im Einzelfall zu prüfen.
Bei einer Trennung stellen sich weitere Fragen: Welche Zielperioden sind abgeschlossen, welche Ansprüche laufen fort und welche Zusagen greifen beim Ausscheiden? Eine vereinbarte Zahlung sollte nicht allein wegen ihrer Bezeichnung als „Abfindung“ aus der Gesamtprüfung herausfallen.
Prüfung vorbereiten
Benötigt werden Vertrag, Nachträge, Vergütungsbeschlüsse, Zielvereinbarungen, Berechnungen und die wirtschaftliche Vergleichsgrundlage. Bei Börsennotierung kommen System und Berichte hinzu. Geben Sie an, ob eine neue Vereinbarung, eine Abrechnung oder eine bereits umstrittene Forderung geprüft werden soll.
Häufige Fragen
Gibt es ein gesetzliches Einheitsgehalt für AG-Vorstände?
Nein. § 87 AktG enthält einen Maßstab für die Angemessenheit der Gesamtbezüge. Aufgaben, Leistung, Unternehmenslage und übliche Vergütung sind relevant.
Gilt die Angemessenheitsprüfung nur für börsennotierte Unternehmen?
Nein. Die allgemeinen Anforderungen des § 87 AktG gelten auch bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften. Zusätzliche Regeln sind gesondert zu prüfen.
Ist die Billigung des Vergütungssystems eine Entlastung?
Nein. Das Votum nach § 120a AktG und die Entlastung nach § 120 AktG betreffen unterschiedliche Gegenstände.
Darf ein Bonus in der Krise einfach gestrichen werden?
Vertragliche Ansprüche und die Voraussetzungen einer gesetzlichen Herabsetzung sind getrennt zu prüfen. Eine Krise allein beantwortet weder den Umfang noch die Wirksamkeit der Kürzung.
Verwandte Themen
Rechtliche Grundlagen
- § 87 AktG – Angemessenheit und Herabsetzung
- § 87a AktG – Vergütungssystem
- § 120a AktG – Votum der Hauptversammlung
- § 162 AktG – Vergütungsbericht
- § 120 AktG – Entlastung
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