Bei einer Gesellschaftsgründung gibt es keine für jede Rechtsform identische Abfolge. Eine GmbH benötigt andere Schritte als eine GbR. Die folgende Arbeitsstruktur hilft, Voraussetzungen und Anmeldungen so zu ordnen, dass keine Erklärung zu früh abgegeben oder ein notwendiger Schritt übersehen wird.
1. Vorhaben und Rechtsform festhalten
Beschreiben Sie Tätigkeit, Gesellschafter, Kapitalbedarf und gewünschte Vertretung. Klären Sie, ob mehrere Personen gemeinsam gründen und ob Investoren hinzukommen sollen. Erlaubnisse und berufsrechtliche Vorgaben hängen von der tatsächlichen Tätigkeit ab und sind früh zu prüfen.
Die Rechtsform entscheidet über Verträge, Organe und Register. § 705 BGB beschreibt die vertragliche Grundlage einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die GmbH unterliegt dagegen unter anderem den besonderen Form- und Inhaltsvorgaben der §§ 2 und 3 GmbHG.
2. Beiträge, Entscheidungen und Verträge abstimmen
Ordnen Sie Beteiligung und Beiträge jedem Gründer zu. Neben Geld können Rechte oder andere Vermögenswerte eine Rolle spielen; deren rechtliche Behandlung muss ausdrücklich geklärt werden. Halten Sie fest, wer entscheiden, vertreten und laufende Aufgaben übernehmen soll.
Bei einer GmbH gehören Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und übernommene Geschäftsanteile zum notwendigen Satzungsinhalt. Ergänzende Regeln zu Zustimmung, Konflikten und Ausscheiden sollten zur tatsächlichen Zusammenarbeit passen. Organbestellung und Dienstvertrag sind gesonderte Unterlagen.
3. Form und Unterzeichnung vorbereiten
Für die GmbH ist die notarielle Beurkundung erforderlich. Ob das Online-Verfahren oder ein vereinfachtes Verfahren mit Musterprotokoll geeignet ist, wird anhand der gesetzlichen Voraussetzungen und des benötigten Inhalts geprüft. Ein Muster passt nicht automatisch zu mehreren Gründern mit unterschiedlichen Interessen.
Für andere Rechtsformen ist die Form gesondert zu bestimmen. Besondere eingebrachte Vermögensgegenstände oder zusätzliche Verpflichtungen können eigene Formanforderungen auslösen. Prüfen Sie außerdem Identität, Vertretungsnachweise und erforderliche Vollmachten vor dem Termin.
4. Einlagen vor der GmbH-Registeranmeldung nachweisen
Nach Errichtung der GmbH werden Konto und Einlagenleistung mit Bank und Notariat koordiniert. § 7 GmbHG enthält Mindestleistungen, die bereits vor der Anmeldung vorliegen müssen. Bei einer reinen Bargründung sind grundsätzlich mindestens ein Viertel jedes Nennbetrags und insgesamt mindestens 12.500 Euro zu leisten.
Für Sacheinlagen und die UG gelten besondere Regeln. § 8 GmbHG verlangt Angaben und Nachweise sowie die Versicherung über die ordnungsgemäße Leistung und freie Verfügbarkeit. Die Reihenfolge „erst anmelden, später irgendwann einzahlen“ ist daher für die GmbH keine tragfähige allgemeine Anleitung.
5. Registervollzug und Behörden getrennt verfolgen
Die GmbH wird zum Handelsregister angemeldet; § 12 HGB regelt die elektronische und öffentlich beglaubigte Form der Anmeldung. Bei einer GbR ist gegebenenfalls das eigenständige Gesellschaftsregister relevant. Nicht jede Gesellschaft gehört in dieselbe Registerabteilung.
Der Registereintrag erledigt nicht automatisch sämtliche weiteren Anzeigen. Der Beginn eines stehenden Gewerbes ist nach § 14 GewO gleichzeitig anzuzeigen. Die steuerliche Erfassung und weitere Mitteilungen richten sich nach § 138 AO. Erlaubnisse, Register und steuerliche Angaben sollten deshalb jeweils einen eigenen Bearbeitungsstand erhalten.
6. Den Geschäftsbeginn und die Übergabe dokumentieren
Wer vor Eintragung im Namen einer GmbH handelt, muss die persönliche Handelndenhaftung nach § 11 GmbHG beachten. Für vorzeitig benötigte Verträge sind Vertragspartner, Haftung und späterer Vollzug ausdrücklich zu prüfen. Eine geplante Eintragung darf nicht wie eine bereits erfolgte behandelt werden.
Zum Abschluss gehören Gründungsurkunden, Einzahlungsnachweise, Registermitteilung, steuerliche Unterlagen und eine Liste laufender Pflichten in eine gemeinsame Ablage. Vermerken Sie offene Einlagen, nächste Fristen und zuständige Personen. So wird aus einzelnen Terminen ein nachvollziehbarer Übergang in den laufenden Betrieb.
Häufige Fragen
Gilt für alle Rechtsformen dieselbe Checkliste?
Die Arbeitsschritte müssen angepasst werden. Form, Organe, Kapital und Register unterscheiden sich insbesondere zwischen GmbH und GbR.
Kann die GmbH vor der erforderlichen Einzahlung angemeldet werden?
Die gesetzlichen Einlagevoraussetzungen müssen vor der Anmeldung erfüllt sein. Zahlungsnachweise und Versicherung der Geschäftsführung sind entsprechend abzustimmen.
Ersetzt die Handelsregistereintragung die Gewerbeanmeldung?
Nein. Registervollzug, Gewerbeanzeige und steuerliche Erfassung sind gesonderte Vorgänge.
Ist der Vertrag vor Registereintragung automatisch haftungsfrei?
Nein. Wer im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH handelt, muss insbesondere § 11 GmbHG und die konkrete Vertragsgestaltung berücksichtigen.
Verwandte Themen
Rechtliche Grundlagen
- § 705 BGB – Gesellschaftsvertrag
- § 2 GmbHG – Form
- § 3 GmbHG – Inhalt
- § 7 GmbHG – Einlagen vor Anmeldung
- § 8 GmbHG – Anmeldung und Versicherung
- § 11 GmbHG – Handeln vor Eintragung
- § 12 HGB – Registeranmeldung
- § 14 GewO – Gewerbeanzeige
- § 138 AO – Steuerliche Erfassung
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